В поисках справедливой цены

Эффективность такого шага вызывает сомнения.

Присоединение — довольно распространенная форма реорганизации хозяйственных обществ. Последними примерами стали металлургические комбинаты “Азовсталь” и “Запорожсталь”, где процедура реорганизации в самом разгаре. По словам ведущего юрисконсульта юридической фирмы “Инюрполис” Елены Кибенко, положением ГКЦБФР о порядке регистрации выпуска акций во время реорганизации обществ установлено, что акционерное общество, принявшее решение о реорганизации, обязано провести оценку и выкуп акций акционеров, которые того требуют. Но лишь в том случае, когда эти акционеры не голосовали за реорганизацию, а также отказываются от дальнейшего участия в обществе, то есть требуют выкупа своих акций.

При этом некорректно было бы говорить о том, что схема, примененная меткомбинатами, нацелена на вытеснение мелких акционеров. Ведь общество не может принудить акционера продать его долю. Миноритарщик, пожелавший остаться участником общества, даже без реальных рычагов влияния на решения останется таковым. “Тут нет нарушений. Если акционеры захотят, они получат акции новых обществ и будут в составе новых акционеров, — отмечает Елена Кибенко. — Законными способами избавиться от миноритариев против их воли невозможно”.

В то же время законодательства многих стран содержат нормы о принудительном выкупе акций мелких акционеров. В России, например, этот вопрос выведен на уровень законопроекта. При этом принудительный выкуп мелких долей не считается ограничением прав их владельцев.

Само предложение выкупа акций не только законно, но и справедливо. Поскольку на собрании от голосов, составляющих 3-5% от общего числа, не говоря уже о сотых долях процента, пользы мало. В таком случае, зачем нужно защищать права, осуществление которых ничего не дает? Тут можно вспомнить о дивидендах миноритарщиков. Но решение о том, выплачивать их или нет, принимается тем же общим собранием, на решения которого мелкий акционер не в силах повлиять.

В случае же с украинскими предприятиями единственным потенциальным ущемлением акционеров может стать цена на акции. Законодательно этот вопрос не урегулирован. Вышеназванное положение ГКЦБФР говорит о том, что выкуп акций осуществляется по договорной цене, которая не может быть ниже номинальной стоимости акций.

Уже готовятся изменения в положение комиссии, которые предусматривают, что акции в подобных случаях должны выкупаться по рыночной цене. При этом приводится порядок расчета справедливой стоимости ценных бумаг. Однако предложения подобных изменений обсуждаются Комиссией с 2000 года. Сегодня проект подзаконного акта готовится к согласованию с Госкомпредпринимательства. Кроме того, этот регуляторный акт должен будет пройти регистрацию в Минюсте. По словам начальника отдела развития законодательства на рынке ценных бумаг ГКЦБФР Максима Ливанова, в лучшем случае документ вступит в силу через 1,5-2 месяца при условии, что не возникнет проблем, таких как противодействие игроков рынка. “Если будут поступать предложения и замечания, то процесс может затянуться на несколько лет. У нас уже есть такой прецедент”, — отметил г-н Ливанов. То есть в лучшем случае данные нормы вступят в силу лишь в августе.

В случае же если выкуп акций будет осуществляться до вступления в силу решения комиссии о цене акций, то акционерным обществам стоило бы выкупать акции по адекватной на сегодняшний день стоимости. “Номинальная стоимость акций не отражает свою действительную стоимость. Если общества попытаются выплатить миноритарщикам номинальную стоимость акций, то у последних будут все основания обратиться в суд и требовать независимой оценки и возмещения рыночной стоимости, — говорит Елена Кибенко. — Однако у мажоритарщиков и в этом случае будет контраргумент. Положение ГКЦБФР является подзаконным актом, а не законом, поэтому мажоритарщики могут утверждать, что ГКЦБФР вообще вышла за пределы своей компетенции, устанавливая обязанность выкупа акций. Эти вопросы должны быть закреплены на уровне закона”.

В то же время нельзя исключать возможности, когда миноритарные акционеры могут начать блокировать возможные объединения через суды. Это довольно распространенная в Украине практика. Впрочем, как показывают последние корпоративные конфликты в крупных акционерных обществах, собственники сейчас настроены на мирное разрешение конфликтов.

Юлия ГЕЙДЮНАС