Компромисс пятилетней выдержки

Новую компанию Vimpelcom Ltd, которая образуется путем слияния “Вымпелкома” и “Киевстар G.S.M.”, ждет взлет акций

Сейчас 37% уставного капитала полосатой звезды российского телекоммуникационного бизнеса — ОАО “Вымпелком” — находится в залоге у Внешэкономбанка, а 29,9% арестовано судебными приставами Российской Федерации. Если первое есть следствие мирового кризиса ликвидности, то второе — следствие конфликта акционеров. Изнуренные “судебными игрищами”, основные владельцы “Вымпелкома” — российская Altimo (входит в “Альфа-Групп”) и норвежская Telenor — наконец-то пришли к компромиссному соглашению.

Новый Vimpelcom Ltd

Конфликт между “Альфа-Групп” и Telenor начался в процессе выхода на украинский рынок. На тот момент у норвежцев был бизнес на Украине — 56,6% акций ведущего оператора “Киевстар G.S.M.”. А вторым акционером была “Альфа-Групп” (владела 43,5% “Киевстара”). “Альфа-Групп” хотела объединить “Вымпелком” и “Киевстар G.S.M.”. Но Telenor не соглашалась на слияние, чтобы не терять контрольный пакет “Киевстар G.S.M.” и иметь возможность консолидировать его в своей финансовой отчетности. Кроме того, она в течение года блокировала сделку “Вымпелкома” по покупке крошечного оператора сотовой связи “Украинские радиосистемы”, ссылаясь на переоценку актива и непрозрачность операции.

И вот на минувшей неделе мажоритарным акционерам “Вымпелкома” все же удалось договориться. Теперь “Киевстар G.S.M.” и ОАО “Вымпелком” будут полностью принадлежать новообразованной компании Vimpelсom Ltd, владеть которой будут обе стороны конфликта на паритетной основе. Под управлением Vimpelcom Ltd будут находиться операторы в десяти странах, обслуживающие более 85 млн абонентов (по результатам компаний за 2008 год).

Слияние положительно скажется не только на абонентской базе оператора. В частности, операционный поток объединенной компании за 2008 год составил бы 3,3 млрд долларов, что на 400 млн долларов больше, чем у “старшего из большой тройки” — МТС. По результатам 2008 года компания также имела бы самый большой показатель EBITDA — 6,3 млрд долларов, что больше аналогичного показателя МТС за прошлый год на 1,2 млрд долларов. У “Киевстара”, в отличие от “Вымпелкома”, почти нет долгов, а значит, долговая нагрузка на объединенную компанию снизится — отношение чистой задолженности к EBITDA уменьшится до 1,2 против 1,6 “Вымпелкома” (по результатам 2008 года).

По условиям соглашения генеральный директор и председатель совета директоров должны быть нейтральными лицами, если основные собственники не примут иного решения. Совет директоров объединенной компании будет состоять из девяти человек — по три от основных акционеров и три независимых директора.

Одно из важных условий — нахождение объединенной компании под западной юрисдикцией. Vimpelсom Ltd будет зарегистрирована на Бермудских островах, а управлять активами будет компания со штаб-квартирой в Нидерландах. Как сказал глава Telenor в России Оле Бьорн Шульстад, соглашение предусматривает механизмы разрешения огромного количества разногласий, которые могут возникнуть, и призвано избегать затяжных конфликтов. Отвечая на вопрос о том, как компании после стольких взаимных нападок смогут работать вместе, Оле Бьорн Шульстад заметил, что “длительная совместная работа помогла компаниям выработать схемы взаимодействия”.

Требуется и согласие кредиторов, крупнейший — ВЭБ — уже одобрил слияние. “Конечно, куда мы денемся. Это хорошие компании”, — приводят информационные агентства слова главы ВЭБа Владимира Дмитриева.

Другое важное условие для создания объединенной компании — прекращение всех производств и отзыв исков по всем акционерным спорам. А пока не прекращен главный из них — с офшором Farimex Products, владеющим 0,002% акций “Вымпелкома”. С апреля 2008 года он ведет борьбу с Telenor, доказывая убытки оператора от позднего выхода на украинский рынок из-за сопротивления норвежской компании. Никому не известный офшор, аффилированность с которым “Альфа-Групп” отрицает, достиг невиданных успехов в российских судах: 26,6% голосующих акций “Вымпелкома”, принадлежащих Telenor, арестованы судебными приставами (см. “Улей для неправильных пчел” [1] в “Эксперте” № 24 от 22 июня 2009 года). Но и эта проблема, скорее всего, будет улажена. “На стадии исполнительного производства возможно заключение мирового соглашения, утверждаемого судом, что влечет его прекращение”, — объясняет исполнительный директор юридического бюро “Падва и Эпштейн” Павел Герасимов.

Победы и поражения

На первый взгляд победителем в многолетней войне Telenor не выглядит. Компания потеряла контрольный пакет в “Киевстар G.S.M.” и не приобрела в Vimpelсom Ltd. Но в результате конфликта норвежский оператор и так уже два с половиной года не консолидирует отчетность украинской сотовой компании. Потому теперь сохранение контрольного пакета в объ¬единенной компании, к которому стремился Telenor пять лет назад, теперь не столь значимо для норвежского холдинга. Небольшой перевес в сторону “Альфа-Групп” можно увидеть и в коэффициенте обмена акциями, который установлен так: 3,4 акции “Киевстар G.S.M.” за одну акцию ОАО “Вымпелком”. Дело в том, что соотношение объема продаж “Вымпелкома” за 2008 год и объема продаж “Киевстара” — 3,2, а соотношение прибыли EBITDA — 2,6.

Нахождение Vimpelcom Ltd под международной юрисдикцией — это уже победа норвежской компании. Западные суды гарантируют беспристрастность в решении споров между акционерами. Но существуют и подводные камни. Стоит напомнить, что акционерное соглашение “Вымпелкома” предусматривало урегулирование споров между акционерами в Женевском суде, но значимые решения во время российско-норвежского спора, вплоть до арестов акций, принимались на территории России. По мнению аналитиков, даже такая уступка выгодна “Альфе” в долгосрочной перспективе: в течение нескольких лет конфликта компанию Михаила Фридмана беспощадно критиковала западная пресса, и компромисс, на который пошла “Альфа”, поможет улучшить ее имидж.

Выигрыш должны получить и простые миноритарии, долгие годы терпевшие беспощадную борьбу гигантов. Стоимость акций “Вымпелкома” значительно дисконтирована из-за конфликта акционеров, но его прекращение уже вызвало рост стоимости. В понедельник на прошлой неделе курс ADR “Вымпелкома” на NYSE поднялся до 19,57 доллара за штуку, что на 9,07% выше уровня закрытия предыдущего дня торгов. По прогнозам аналитиков, через год стоимость ADR вырастет до уровня 22—25 долларов. Положительно отреагировали и акции норвежской компании.

Данный конфликт вышел далеко за пределы телекоммуникационной отрасли. Бесчинство российских судов в очередной раз показало иностранцам, как рискованно вкладывать в Россию. Конечно, ожидать, что после достижения соглашения между “Альфа-Групп” и Telenor капитал рекой потечет на российский рынок связи, не стоит, но сигнал — позитивный.

Василий КАСНАКИН