На общественных началах

15 мая Верховная Рада в первом чтении поддержала законопроект “Об акционерных обществах”, разработанный Госкомиссией по ценным бумагам и фондовому рынку. Несмотря на то что ГКЦБФР работала над документом не один год, результат ее труда, как считают эксперты, оказался плачевным.

В ГКЦБФР же, наоборот, убеждают, что их творение поможет разрешить практически все проблемы корпоративного управления. “При разработке документа были учтены положения модельного закона для стран СНГ, а также международные документы, определяющие правила корпоративного управления в странах с переходной экономикой. Законопроект получил позитивные отклики как отечественных, так и зарубежных юристов и экономистов”, — убеждает председатель Госкомиссии Анатолий Балюк. Опрошенные эксперты утверждают, что документ содержит так много концептуальных недостатков, что способен лишь усложнить корпоративные отношения.

Один из главных недостатков, на который обратили внимание в Главном научно-экспертном управлении ВР, — создание сразу трех правовых режимов регулирования деятельности АО. Собственно, закон будет регламентировать деятельность только тех акционерных обществ, которые начнут создаваться после его вступления в силу. Действующие ОАО на протяжении пяти лет должны будут жить по двойным стандартам, руководствуясь как положениями нового закона “Об акционерных обществах”, так и нынешнего “О хозяйственных обществах”, причем, какой из них будет приоритетным в случае различного толкования тех или иных положений в указанных нормативах, не оговаривается. Наконец, ЗАО, зарегистрированным до появления нового закона, придется жить по правилам, установленным законом о хозобществах. В Госкомиссии же введение тройных стандартов считают своей особой заслугой — именно они, как утверждает г-н Балюк, “создают условия для мягкого и бесконфликтного превращения ОАО и ЗАО в предлагаемые законом новые организационно-правовые формы” — публичные и частные акционерные общества. “Правовой статус открытых АО практически идентичен статусу публичных акционерных обществ, частные АО — фактически то же самое, что и нынешние закрытые “акционерки”. Непонятно, зачем нужно было формальное переименование, которое, кроме затрат на переоформление всех документов, предприятиям ничего не даст. Я считаю, это надуманная чья-то инициатива”, — уверен секретарь комитета ВР по вопросам ТЭК, ядерной политики и ядерной безопасности Евгений Мармазов.

Прописывая новые корпоративные правила, ГКЦБФР решила дать дополнительный заработок не только нотариусам, которым после вступления в силу нового закона, значительно прибавится работы, но и бюджету. “В законопроекте оговаривается обязательное наличие учредительного договора. Такое правило действовало до 2004 г. (до вступления в силу Гражданского и Хозяйственного кодексов.). При заключении учредительного договора, т. е. регистрации акционерного общества, необходимо было заплатить госпошлину в размере 1% от уставного фонда. Законодатель с большим трудом ликвидировал эту норму, оставив обязательным для АО только наличие устава. Теперь же нам хотят вернуть давно отжившие правила”, — говорит председатель подкомитета по вопросам хозяйственного законодательства комитета ВР по вопросам экономической политики Юрий Воропаев. Эксперты же считают, что главная проблема возврата учредительных договоров кроется в другом. “Компании снова придется постоянно вносить изменения в учредительный договор, чтобы, скажем, оформить изменение размера уставного фонда, что предполагает наличие подписей всех учредителей. Собрать их, если речь идет о большом количестве мелких собственников — те же ЗАО, может быть достаточно проблематично”, — отмечает член наблюдательного совета юридической компании DLL Top Consulting Юрий Лазуренко.

Судя по всему, разработчики нового закона, который призван установить правила работы 75% всех украинских предприятий (именно столько, по оценкам ГКЦБФР, функционирует ныне в форме акционерных обществ), вообще не слишком заботились о соответствии положений своего детища с нормами других законодательных актов. “Новаторские положения документа во многом противоречат Гражданскому кодексу. Чего, к примеру, только стоит норма (часть 1 статья 49) законопроекта, наделяющая наблюдательный совет акционерного общества правом осуществлять общее руководство деятельностью компании, тогда как статья 160 кодекса к компетенции НС относит контроль над деятельностью исполнительного органа АО. Несомненно, внимание привлекут положения относительно передачи корпоративных прав акционеров на основании доверенности и продажи либо аннулирования выкупленных обществом акций не самим юридическим лицом, а его наблюдательным советом”, — рассказал президент адвокатской фирмы “Грамацкий и партнеры” Эрнест Грамацкий.

По словам г-на Балюка, в законопроекте его ведомству в полной мере удалось реализовать главную идею — защиту прав акционеров, перечень которых значительно расширен. За ними закрепляется возможность выкупать акции допэмиссии пропорционально их участию в акционерном капитале, требовать от других акционеров выкупить их акции, если на общем собрании они голосовали против: изменения типа АО с публичного на частный, операции АО на сумму свыше 10% уставного фонда либо изменения размера уставного капитала. Кроме того, заботясь о судьбе миноритарных акционеров, законотворцы вменили в обязанность покупателю значительного пакета акций предложить другим акционерам продать ему оставшиеся у мелких совладельцев их ЦБ. “Документ содержит слишком большое количество спорных и вредных норм. Однако при его доработке мы сможем сделать закон удобным для наших акционеров”, — пообещал г-н Воропаев.

Елена ДЕМИНА