Третий раунд войны за кворум

Авторы документа в очередной раз предлагают депутатам снизить планку кворума для проведения собраний акционеров с 60 до 50%+1 акция. Этот шаг позволит уменьшить влияние миноритарных акционеров на работу компаний. Сейчас 40% акций позволяет одному или группе акционеров блокировать общее собрание акционеров. Такой механизм вынуждает основного собственника считаться с мнением мелких собственников.

Сейчас деятельность акционерных обществ в Украине регламентируется статьями Закона “О хозяйственных товариществах”. Депутаты дважды меняли этот закон относительно снижения планки кворума общего собрания акционеров. Однако президент оба раза ветировал документ.

Рассмотрение нового законопроекта парламентским комитетом по вопросам экономической политики было запланировано на ближайшие дни. В связи с этим Европейская Бизнес Ассоциация провела дебаты, посвященные новому законопроекту.

Взаимные уступки

Автор правительственного законопроекта, начальник отдела развития законодательства на рынке ценных бумаг Госкомиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Максим Либанов утверждает, что от принятия закона выиграют все — миноритарии, государство, мажоритарий также не останется в обиде. По его словам, миноритарные акционеры получат гарантии, которых у них сейчас нет.

“В первую очередь, это процедура кумулятивного голосования, когда мелкие держатели акций будут иметь право ввести в наблюдательный совет члена, представляющего их интересы, пропорционально количеству акций”, — объяснил он. Кроме этого, миноритарии получат определенные гарантии от размывания пакета акций миноритария при проведении допэмиссий. В частности, за акционерам остается преимущественное право приобретения размещенных акций. Кроме этого, предусмотрена возможность защиты интересов миноритариев в случае принятия основным акционером определенных решений — они смогут требовать от общества выкупить надлежащие им акции. Закон также устанавливает для миноритарных акционеров гарантии отчуждения их акций в случае изменения владельца контрольного пакета акций.

Максим Либанов также нашел в законопроекте выгоды и для государства. “Довольно часто государство владеет блокирующим пакетом акций (25%+1), но несмотря на это, отмечались случаи внесения изменений в устав без участия государства, таким образом размывался госпакет”, — напоминает эксперт. В новом же законопроекте этот момент учтен. “Изменения в устав акционерного общества можно будет внести только тремя четвертями голосующих акций, т. е. без участия государства сделать это невозможно”, — объясняет Либанов.

Позитивная сторона для мажоритариев, по словам Либанова, заключается в получении прозрачных и цивилизованных правил игры. Такая прозрачность деятельности пойдет на пользу при получении зарубежных инвестиций.

Геннадий Корбан, глава набсовета компании “Славутич-Капитал”, дружественной группе “Приват”, считает, что новый закон послужит катализатором нового передела собственности. “Принятие закона об акционерных обществах — это правильное решение, но снижение кворума еще больше дестабилизирует ситуацию”, — объяснил он.

Примером может послужить акционерное общество “Укрнафта”. Несмотря на то, что контрольный пакет (50%+1 акция) принадлежит НАК “Нафтогаз Украины”, а 42% — группе “Приват”, де-факто управление компанией контролирует именно миноритарий.

А с принятием закона можно будет ожидать ротации менеджмента крупнейшей нефтедобывающей компании страны.

В число объектов, которым также может грозить подобный сценарий, могут стать ряд облэнерго, “Ленинская кузница”, НПЗ “Нефтехимик Прикарпатья”, Запорожский коксохимический завод. Всего же, как отмечают источники, речь идет о порядка 300 предприятиях. Новый закон может помочь решить давний конфликт акционеров в крупнейшем отечественном операторе мобильной связи “Киевстар” (56,5% акций компании принадлежат норвежской компании Telenor, а 43,5% акций контролирует холдинг Altimo (телекоммуникационное подразделение “Альфа-групп”).

Впрочем, Александр Розенфельд, глава рабочей группы по отработке законопроекта “Об акционерных обществах”, не исключает того, что компромиссного решения, которое бы учитывало интересы всех участников, и вовсе не существует. “Рынок играет роль естественного регулятора. Мне кажется, что желание прописать законодательно все аспекты деятельности акционерного общества не пойдет ему на пользу”, — считает он.

О ЗАО также вспомнили

Еще одним важным аспектом законопроекта является деятельность закрытых акционерных обществ. Сейчас такая форма собственности позволяет не разглашать состав и доли акционеров предприятия. Напомним, что предыдущим законопроектом планировалась отмена такого вида собственности.

В рассматриваемом законопроекте те ЗАО, которые были зарегистрированы до вступления в силу нового закона, не подпадут под сферу его действия и продолжат регулироваться Законом “О хозяйственных товариществах”. Единственным условием, при котором необходимо будет перерегистрировать устав ЗАО, является принятие на общем собрании акционеров решения об увеличении уставного капитала.

Александр Розенфельд сообщил “ДЕЛУ”, что, кроме правительственного законопроекта, существует “еще как минимум пять вполне конкурентных законопроектов”. Он считает, что зарегистрированный законопроект необходимо принять за основу. Ко второму чтению внести около 150 поправок, позаимствовав их из других законопроектов.

В ходе организованных Европейской Бизнес Ассоциацией дебатов Ксения Ляпина, глава подкомитета по вопросам регуляторной политики Верховной Рады, заявила, что оппозиция еще не имеет консолидированного решения относительно голосования по этому проекту. “Я буду выступать за то, чтобы принять его в первом чтении и включиться в подготовку поправок ко второму чтению”, — заявила она.

Представитель коалиции, народный депутат от Партии регионов Евгений Геллер заявляет, что по самым оптимистичным прогнозам закон может быть принят в течение двух месяцев. Однако Максим Либанов менее оптимистичен и считает, что принятия и подписания закона можно ожидать “никак не раньше конца 2007 года”.

История вопроса

19 октября 2006 года Верховная Рада понизила кворум для проведения собраний акционеров с 60 до 50%. 241 голосом депутаты внесли изменения в Закон “О хозобществах”. Однако 3 ноября 2006 года президент ветировал этот документ.

9 января 2007 года депутаты снова попытались изменить закон. На этот раз депутаты решили, если общее собрание акционеров не состоялось из-за неучастия в нем необходимого количества акционеров (60%), то следующее собрание признается правомочным при участии в нем акционеров, имеющих свыше 50% голосов. Однако и эти изменения президент ветировал

Мировой опыт:  25% голосов — уже кворум

Во Франции для проведения собрания акционеров достаточно присутствия акционеров (или их представителей), владеющих по крайней мере 25% голосующих акций.

В чешском законодательстве планка кворума акционерного общества установлена на уровне простого большинства, т.е. 50%+1 акция. Однако существует норма, когда акционерное общество в уставе само закрепляет необходимое количество голосующих акций.

В некоторых государствах Европы закон не устанавливает кворум для общего собрания акционеров.

Например, акционерные общества в Германии, Польше и Болгарии в уставных документах прописывают необходимое количество голосов для принятия того или иного решения. В уставах акционерных обществ Германии закреплена норма, что для принятия решений на собраниях акционеров должны присутствовать владельцы 50% капитала компании или две трети ее акционеров.

В англо-саксонской системе права вообще нет требования к кворуму общего собрания акционеров. Например, в США правомочным есть то количество акционеров, которое присутствует на собрании.

В России действует федеральный Закон “Об акционерных обществах”, принятый еще в 1995 году. В его нормах закреплено, что общее собрание акционеров является правомочным при условии присутствия больше 50% голосующих акций.

В случае если собрание не имеет кворума, проводят повторное собрание, и при этом планка кворума может быть снижена до 30% голосующих акций.

В Республике Казахстан также существует Закон “Об акционерных обществах”. Там правомочие общего собрания акционеров подтверждает присутствие 50% голосующих акций. В случае если собрание не состоялось, проводится повторное, считающееся правомочным при 40% акций.

Также существует норма, устанавливающая планку кворума для повторного проведения собрания в 15% голосующих акций. Такое положение может быть закреплено в уставе предприятия с количеством акционеров — не менее 10 тыс.

Виктория МЕЛЬНИК