Раздел преимущества

Михаил Прохоров так и не получил доступа к управлению “Норильским никелем”. Собрание акционеров компании показало, что ее экс-глава не может договориться с Владимиром Потаниным о совместном управлении активами. Более того, господин Прохоров уже инициировал процедуру раздела акций “Норникеля”, которыми владеет вместе с господином Потаниным. Независимые юристы считают, что партнеров ожидают долгие судебные тяжбы, которые негативно скажутся на бизнесе “Норникеля”.

В пятницу прошло внеочередное собрание акционеров ГМК “Норильский никель”, созванное экс-главой и совладельцем компании Михаилом Прохоровым для переизбрания ее совета директоров. Господин Прохоров потерял место в совете в июне и теперь хотел вернуться. Контроль над ГМК предприниматель делит с Владимиром Потаниным, в начале года они объявили о разделе бизнеса, который быстро перестал быть дружественным. По 22% акций ГМК партнеры владеют через свои структуры, еще 8% акций — через совместное ЗАО “КМ-Инвест”. То есть на каждого приходится по 26% акций “Норникеля”. Кроме того, перед собранием Михаил Прохоров скупил на рынке еще 3% акций ГМК, то есть ему теперь принадлежит 29% акций компании.

По формальному признаку у господина Прохорова были все шансы получить большинство в совете, но он не использовал эту возможность. Собрание состоялось, но за час до голосования группа ОНЭКСИМ Михаила Прохорова распространила заявление о том, что не смогла согласовать, как должны были голосовать акции “Норникеля”, контролируемые через “КМ-Инвест”. Поэтому группа проголосовала против смены совета директоров.

В объяснении причины произошедшего мнения сторон расходятся. По соглашению господ Прохорова и Потанина, совет директоров “КМ-Инвеста” должен был за пять дней до собрания дать рекомендацию гендиректору компании Рафаэлю Акопову, как должны голосовать 8% акций ГМК. Но, как пояснил  господин Акопов, директивы он не получил и собирался голосовать по собственному усмотрению. Источник, близкий к Михаилу Прохорову, сообщил, что тот предложил господину Потанину, как главе совета директоров “КМ-Инвест”, собрать заседание и поделить голоса компании пополам. Собеседник  считает, что этого было достаточно для запуска процедуры. В “Интерросе” это опровергают. Глава компании и член совета директоров “КМ-Инвеста” Андрей Клишас пояснил, что ОНЭКСИМ должна была “официально потребовать созыва совета с вынесением на его рассмотрение предложения”. “Этого не произошло”, — заверил  господин Клишас. То есть правовой механизм совместного управления активами “КМ-Инвеста”, о котором партнеры торжественно объявили 1 октября, в реальности не сработал.

То, что 8% голосов на собрании оказались в распоряжении Рафаэля Акопова, не могло устроить Михаила Прохорова: глава “КМ-Инвеста” считается представителем Владимира Потанина. Но, как утверждают источники, у господина Прохорова была и другая причина для демарша. Дело в том, что он скупил 3% акций ГМК уже после закрытия реестра акционеров к собранию, а поскольку бумаги приобретались на рынке небольшими пакетами, получить доверенность на голосование от их бывших владельцев не удалось. В результате де-факто на собрании Владимир Потанин распоряжался бы 30% акций, а Михаил Прохоров — 22% акций, так что речь не могла идти даже о паритете.

Впрочем, как утверждает Андрей Клишас, “Интеррос” собирался воздержаться от голосования. Рафаэль Акопов с 8% “КМ-Инвеста” занял ту же позицию. “Вопрос должен был быть разрешен тем, кто его поставил, и миноритариями”, — говорит глава “Интерроса”. Здесь ситуация сложилась также не в пользу господина Прохорова. По данным Андрея Клишаса, миноритарии, владеющие около 13% акций ГМК, заочно проголосовали против переизбрания совета директоров, лишь 3% поддержали ОНЭКСИМ. Лояльность миноритариев к “Интерросу” может отчасти объясняться тем, что уже после увольнения Михаила Прохорова в “Норникеле” были существенно подняты зарплаты (по данным источников, в среднем в полтора раза), а среди работников компании много ее акционеров. В результате при явке 67,5% голосов у ОНЭКСИМа не было шансов на успех.

Но Михаил Прохоров объясняет свое решение не отчаянием, а самыми лучшими побуждениями: “Я был против того, чтобы устраивать бойню на собрании. Мы с Владимиром Потаниным могли провести равное количество кандидатов и воевать уже в совете директоров. В этом случае не было бы гарантий стабильности работы ГМК, чего я не хотел допустить”. Воевать господин Прохоров решил в “КМ-Инвесте”. В заявлении ОНЭКСИМа говорится, что группа инициирует процедуру продажи акций “Норникеля”, принадлежащих “КМ-Инвесту”. Андрей Клишас подтвердил, что требование ОНЭКСИМа получено в пятницу поздно вечером и “будет рассмотрено”. На процедуру раздела отводится четыре месяца, за которые партнеры должны договориться о судьбе спорного актива. Акции “Норникеля” могут быть либо выкуплены одним из партнеров, либо разделены между ними. Если стороны не договорятся, включается механизм отчуждения актива — “КМ-Инвест” выставляет акции на открытые торги, их может купить как любой из партнеров, так и третий участник. Предсказать итоги переговоров стороны не берутся.

Но проблемы с директивой по голосованию акциями ГМК показывают, что договоренности господ Прохорова и Потанина по “четкой схеме юридических взаимоотношений” оказались не слишком работоспособными. Независимые юристы считают, что партнерам не обойтись без долгих судебных разбирательств. Это подтверждает ряд источников, по данным которых Владимир Потанин не хочет делить активы. Спорные вопросы в “КМ-Инвесте”, добавляет один из собеседников, регулируются британским и российским правом. “Но в российском праве механизм принудительного раздела активов не работает, принудить оппонента к продаже нельзя, и Владимир Потанин может этим воспользоваться”, — считает старший юрист по корпоративной практике “Вегас-Лекс” Александр Чернышев.

Эксперты полагают, что эта ситуация в любом случае отрицательно скажется на “Норникеле”. В пятницу котировки акций компании почти не изменились. Аналитики объясняют это недоумением инвесторов по поводу происходящего. “Но если партнеры будут продолжать раскачивать лодку, это нанесет ущерб ГМК”, — считает Кирилл Чуйко из “Уралсиба”. Ближайшей проблемой, которую может создать для ГМК конфликт совладельцев, является выделение “Энерго Полюса”. Собрание акционеров по этому поводу назначено на 14 декабря, реестр закрывается 26 октября, то есть ОНЭКСИМ будет участвовать уже с блокпакетом. Группа еще не решила, как проголосует, но она может заблокировать реорганизацию — для ее одобрения требуется три четверти голосов.

Мария ЧЕРКАСОВА