Экс-миноритарии требуют с Полтавского ГОКа Жеваго более 135 млн гривен за принудительный выкуп акций в 2019 году

Бывшие миноритарные акционеры ЧАО “Полтавский горно-обогатительный комбинат” (ПГОК, Ferrexpo Poltava Mining, Горишние Плавные Полтавской обл.), крупнейшего производителя железорудных окатышей в Украине, который является основным активом швейцарской Ferrexpo AG, требуют взыскать более 135 млн грн задолженности за принудительный выкуп акций ЮГОКа в 2019 году.

Согласно определению Восточного апелляционного хозяйственного суда об открытии апелляционного производства от 20 апреля текущего года по делу 917/542/22, два истца требуют от ПГОКа и Ferrexpo PLC (Лондон) взыскать солидарно с них 51 млн 695,682 тыс. грн., 885 тыс. грн. тыс. грн. задолженности.

При этом констатируется, что определением Хозяйственного суда Полтавской области от 15 февраля 2023 г. по делу №917/542/22 удовлетворено ходатайство ПГОКа, и дело было возвращено на стадию подготовительного производства. Производство было остановлено до рассмотрения Верховным Судом дела № 910/15551/20 (Большая палата Верховного Суда Украины 19 апреля 2023 года отменила постановление Северного апелляционного хозсуда о признании недействительным договора 2002 года о купле-продаже 40,19% — бывшим акционерам предприятия).

Также сообщается, что апеллянт обратился в Восточный апелляционный хозяйственный суд с жалобой (...) Рассмотрев материалы дела и апелляционной жалобы (...), судебная коллегия пришла к выводу об открытии апелляционного производства по делу.

Суд установил участникам дела срок до 15 мая 2023 г., включая представление отзывов на апелляционную жалобу с доказательствами их отправки другим участникам дела. Кроме того, суд определил истребовать материалы дела из Хозяйственного суда Полтавской области.

Как сообщалось, Ferrexpo AG (Швейцария), которой принадлежало 99,11% акций ЧАО “ПГОК”, принудительно выкупило у миноритариев акции в рамках процедуры squeeze-out и довело свою долю до 100%. Дата получения эмитентом информации от Центрального депозитария ценных бумаг: 20 июня 2019 г., констатировалось ранее в официальной информации ЮГОКа в системе НКЦБФР.

При этом уточнялось, что приобретение прав собственности на пакет акций произошло непосредственно, в результате обязательной непосредственной продажи акций эмитента по требованию лица, являющегося владельцем доминирующего контрольного пакета акций, согласно ст.65-2 закона “Об акционерных обществах”, с учетом закона от 23 марта 2017 года “О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины о повышении уровня корпоративного управления в акционерных обществах”.

Размер доли Ferrexpo в ПГОК до выкупа акций был 99,11%, после выкупа — 100%.

Ferrexpo заявило о принудительном выкупе у миноритариев акций в рамках процедуры squeeze-out по цене 34,24 грн каждая при их нарицательной стоимости 9,96 грн — такая информация содержалась в публичном безотзывном требовании, датированном 17 мая 2019 года.

При этом в обнародованном ПГОКом в системе НКЦБФР сообщении от имени уполномоченного лица сообщалось, что Ferrexpo AG намерена воспользоваться правами, предусмотренными ст.65 закона “Об акционерных обществах”, по обязательной продаже акций акционерами ПАО “ПГОК” по требованию лица, которое является владельцем доминирующего контрольного пакета акций.

По состоянию на дату сообщения Ferrexpo AG было прямым владельцем доминирующего контрольного пакета акций общества, а именно — владело 189 млн 313,087 тыс. ед. именных простых акций ЧАО, что составило 99,11% уставного капитала.

В структуре собственности прилагаемого к сообщению компании тогда уточнялось, что Ferrexpo AG, конечным бенефициаром которой является Константин Жеваго, по состоянию на 1 апреля 2019 года принадлежала непосредственно 99,1167%-ная доля акций ЧАО “ПГОК”.

В Украине после обновления законодательства ряд компаний инициировал процедуру принудительного выкупа акций на предприятиях, в которых их доля превышает 95%.

Ferrexpo — железорудная компания с активами в Украине.

Ferrеxpo принадлежит 100%-ная доля ООО “Еристовский ГОК”, 100% акций ЧАО “Полтавский ГОК” и 99,9%-ная доля ООО “Билановский ГОК”.