Кор­по­ра­ция бос­сов

Проб­лем пе­ред ос­нов­ны­ми соб­ствен­ни­ка­ми ком­па­нии пос­ле IPO воз­ни­ка­ет не­ма­ло. Ме­ня­ет­ся сис­те­ма управ­ле­ния биз­не­сом, фи­нан­со­вая от­чет­ность ста­но­вит­ся про­зрач­ной и до­ступ­ной всем ак­цио­не­рам в рав­ной сте­пе­ни. В со­ве­те ди­рек­то­ров по­яв­ля­ют­ся не­за­ви­си­мые ди­рек­то­ра, ко­то­рые мо­гут иметь ре­ша­ющее (бло­ки­ру­ющее) пра­во го­ло­са по мно­гим во­про­сам. Пуб­лич­ной ком­па­нии при­хо­дит­ся счи­тать­ся с мне­ни­ем ми­но­ри­та­ри­ев: по­ло­жи­тель­ное ре­ше­ние (на­при­мер, о сдел­ке с за­ин­те­ре­со­ван­ной сто­ро­ной) мо­жет быть при­ня­то толь­ко в слу­чае со­гла­сия боль­шин­ства ми­но­ри­тар­ных ак­цио­не­ров. Ра­бо­та ос­нов­но­го соб­ствен­ни­ка в ре­жи­ме “сам се­бе хо­зя­ин” в та­ких ус­ло­ви­ях не­воз­мож­на.

К бес­проб­лем­ной жиз­ни пос­ле IPO ком­па­ния дол­жна го­то­вить­ся за­дол­го до раз­ме­ще­ния ак­ций. Не­об­хо­ди­мо про­вес­ти за­чист­ку преж­них гре­хов — снять проб­лем­ные во­про­сы в струк­ту­ре соб­ствен­но­сти и ее про­зрач­но­сти. Это озна­ча­ет, что, к при­ме­ру, все ак­цио­не­ры, вла­де­ющие 3-5% ак­ций ком­па­нии, дол­жны рас­крыть струк­ту­ру соб­ствен­но­сти вплоть до бе­не­фи­ци­ар­ных плюс аф­фи­ли­ро­ван­ных вла­дель­цев. Тог­да как в Ук­раи­не ре­гу­ля­то­ры по­ка до­воль­ству­ют­ся име­на­ми оф­шор­ных ком­па­ний. В даль­ней­шем пуб­лич­ной ком­па­нии при­дет­ся очень тес­но со­труд­ни­чать с ре­гу­ли­ру­ющи­ми ор­га­на­ми, на­при­мер, анг­лий­ски­ми FSA [Financial Services Authority — ре­гу­ля­тор фи­нан­со­вых рын­ков] и бир­жей London Stock Exchange, от­сле­жи­ва­ющи­ми лю­бые из­ме­не­ния в струк­ту­ре соб­ствен­но­сти.

Так­же на эта­пе под­го­тов­ки к IPO ком­па­нии не­об­хо­ди­мо ус­та­но­вить об­ще­при­ня­тые в ми­ре и по­ка в боль­шин­стве слу­ча­ев от­сут­ству­ющие в Ук­раи­не стан­дар­ты кор­по­ра­тив­но­го управ­ле­ния. Суть про­зрач­ной сис­те­мы кор­по­ра­тив­но­го управ­ле­ния прос­та‑— мо­ти­ви­ро­вать ме­не­дже­ров ком­па­нии эф­фек­тив­но ис­поль­зо­вать ре­сур­сы биз­не­са (че­ло­ве­че­ские, фи­нан­со­вые и т. д.) в ин­те­ре­сах всех ак­цио­не­ров и ра­бо­тать на дол­го­сроч­ный рост стои­мо­сти ак­цио­нер­но­го ка­пи­та­ла. В ком­па­нии дол­жны по­явить­ся чет­кие ме­ха­низ­мы при­ня­тия ре­ше­ний, кон­тро­ля над их вы­пол­не­ни­ем, а так­же рас­кры­тия ин­фор­ма­ции. При­чем ин­фор­ма­ция дол­жна ото­бра­жать ре­аль­ные про­цес­сы, про­ис­хо­дя­щие в ком­па­нии, а не фик­тив­ные. Слож­ность в том, что на де­ле чет­ких пра­вил кор­по­ра­тив­но­го управ­ле­ния не су­ще­ству­ет‑— сис­те­му при­ня­тия ре­ше­ний оце­ни­ва­ют ин­вес­то­ры: на­сколь­ко она их ус­тра­ива­ет и пре­сле­ду­ет их ин­те­ре­сы.

Азы кор­по­ра­тив­но­го управ­ле­ния со­дер­жат­ся в нор­ма­тив­ных до­ку­мен­тах ре­гу­ли­ру­ющих ор­га­нов. Од­на­ко эти тер­ми­ны за­час­тую рас­плыв­ча­ты. FSA, к при­ме­ру, мно­гие прин­ци­пы управ­ле­ния ком­па­ни­ей опре­де­ля­ет с ис­поль­зо­ва­ни­ем при­ла­га­тель­ных “ра­зум­ный”, “под­хо­дя­щий”. А са­мый пер­вый и глав­ный прин­цип, под­ле­жа­щий со­блю­де­нию при ве­де­нии биз­не­са (их все­го 11), на­зы­ва­ет­ся Integrity — его мож­но пе­ре­вес­ти как “по­ря­доч­ность”.

Ме­не­дже­ры дол­жны быть го­то­вы к то­му, что пос­ле IPO на­груз­ка на них силь­но воз­рас­та­ет. Их про­фес­сио­наль­ная при­год­ность про­хо­дит еще од­но ис­пы­та­ние — оце­ни­вать де­ло­вые ка­че­ства бу­дут не толь­ко ак­цио­не­ры и кол­ле­ги по ра­бо­те, но и ин­вес­то­ры. По­это­му и до и пос­ле раз­ме­ще­ния ак­ций ком­па­нии очень важ­но об­учать пер­со­нал и при­вле­кать но­вых со­труд­ни­ков, ко­то­рые име­ют со­от­вет­ству­ющий опыт ра­бо­ты в пуб­лич­ных ком­па­ни­ях, кста­ти, преж­де все­го в фи­нан­со­вых служ­бах. Ведь це­лью со­вре­мен­но­го кор­по­ра­тив­но­го управ­ле­ния, по­ми­мо мо­ти­ва­ции ра­бо­ты ме­не­джмен­та в ин­те­ре­сах ак­цио­не­ров, яв­ля­ет­ся раз­де­ле­ние функ­ций кон­тро­ля или функ­ций ауди­та, от­вет­ствен­ность за ко­то­рые воз­ло­же­на на ме­не­дже­ров ком­па­нии. Пря­мая вы­го­да от на­ли­чия сис­те­мы кор­по­ра­тив­но­го управ­ле­ния — это го­тов­ность рын­ка пла­тить пре­мию за ак­ции та­кой ком­па­нии. Важ­но пом­нить: эф­фект от внед­ре­ния кор­по­ра­тив­но­го управ­ле­ния не про­явит­ся сра­зу.

Ус­пех ком­па­нии пос­ле про­ве­де­ния IPO за­ви­сит и от со­блю­де­ния ме­не­дже­ра­ми и ак­цио­не­ра­ми сло­жив­ших­ся на бир­же пра­вил иг­ры. В Ве­ли­ко­бри­та­нии сво­дом та­ких пра­вил слу­жит Financial Services Markets Act 200 (FSMA), в ко­то­ром опи­сы­ва­ет­ся сис­те­ма ре­гу­ли­ро­ва­ния фи­нан­со­вых ус­луг. При этом не сле­ду­ет за­бы­вать: лю­бые по­пыт­ки не­со­блю­де­ния этих пра­вил чре­ва­ты жест­ки­ми сан­кци­ями вплоть до де­лис­тин­га ком­па­нии (ис­клю­че­ния ее ак­ций из спис­ка бир­жи).

И, без­услов­но, в пост-IPO жиз­ни ос­нов­ные ак­цио­не­ры ком­па­нии дол­жны учи­ты­вать ин­те­ре­сы ми­но­ри­тар­ных соб­ствен­ни­ков как при пе­ре­рас­пре­де­ле­нии при­бы­ли, так и при про­ве­де­нии су­ще­ствен­ных сде­лок, не го­во­ря уже о сдел­ках с за­ин­те­ре­со­ван­ны­ми или аф­фи­ли­ро­ван­ны­ми ком­па­ни­ями. На­ко­нец, важ­ная со­став­ля­ющая опе­ра­ци­он­ной де­ятель­но­сти эми­тен­та ‑— об­ще­ние с ин­вес­то­ра­ми. Ком­па­ния дол­го не про­тя­нет на бир­же, ес­ли ее фи­нан­со­вые ре­зуль­та­ты ухуд­ша­ют­ся, а по­лу­чить ин­фор­ма­цию о со­стоя­нии биз­не­са мож­но толь­ко с по­мо­щью элек­трон­ной раз­вед­ки и част­ных де­тек­ти­вов.

Са­мое пе­чаль­ное, что на во­прос “За­чем все это на­до?”, за­час­тую нет од­но­знач­ных от­ве­тов. Осо­бен­но это ка­са­ет­ся ком­па­ний из раз­ви­ва­ющих­ся рын­ков на­по­до­бие Ук­раи­ны. По­то­му что про­тив всех пра­вил есть од­но ре­ша­ющее “но” соб­ствен­ни­ка: “Я хо­чу ти­хо и спо­кой­но управ­лять своей ком­па­ни­ей, без вме­ша­тель­ства ко­го бы то ни бы­ло”.

Од­на­ко ес­ли соб­ствен­ни­кам ка­жет­ся, что со­блю­де­ние пра­вил, ор­га­ни­за­ция биз­не­са по при­ня­тым в ми­ре стан­дар­там и про­чие нов­ше­ства не столь важ­ны, а про­зрач­но­стью кор­по­ра­тив­но­го управ­ле­ния мож­но и пре­неб­речь, они за­ра­нее от­ка­зы­ва­ют­ся от успеш­но­го IPO и без­об­лач­ной жиз­ни пос­ле раз­ме­ще­ния. Успеш­ных от­кры­тых пуб­лич­ных ком­па­ний в ми­ре очень мно­го, а ком­па­ний, ори­ен­ти­ро­ван­ных на рас­пре­де­ле­ние при­бы­ли в ин­те­ре­сах час­ти ак­цио­не­ров, очень ма­ло. И с каж­дым днем ста­но­вит­ся мень­ше.

Олег ШЕЙКО, председатель наблюдательного совета ИК “Тройка диалог Украина”