Проглощения

Затем в голову лезут всякие уточнения и названия схем поглощений — проведение незаконной дополнительной эмиссии, доведение до банкротства, блокирование работы акционерного общества при помощи карманной фирмы-регистратора. Даже приватизация, которая, казалось бы, не имеет прямого отношения к процессу поглощения одним субъектом предпринимательской деятельности другого, в украинских условиях может вполне быть использована именно для этой цели. Это на Западе частные компании сосуществуют и поглощают друг друга уже сотни лет, а в бывшем СССР еще 10-13 лет назад поглощать было просто нечего — почти вся индустрия находилась в госсобственности. Юным частным компаниям можно было рассчитывать лишь на относительный контроль денежных и товарных потоков, формируемых госпредприятиями. Только к 2003-2004 гг. после перипетий, связанных с ваучерной и денежной приватизацией, в Украине появились вполне определенные расклады на крупнейших товарных рынках. Частники, контролировавшие сбыт продукции отечественных промышленных гигантов, получили в управление контрольные госпакеты акций этих гигантов, а то и выкупили у державы блокирующие пакеты индустриальных АО. И все это было сделано с использованием специфических украинских способов поглощения.

Заказная приватизация

Ярчайшим примером поглотительных процессов стала приватизация в горно-металлургическом комплексе. Не будем вспоминать все скандалы вокруг металлургических и горно-обогатительных комбинатов (ГОКов). Даже для краткого описания этих тяжб нужно несколько десятков газетных полос. Вспомним хотя бы один пример — распродажу комбинатов, входивших в состав ГАК “Укррудпром”.

К середине 2004 г. большинство ГОКов, входящих в ГАК, находились под влиянием частных структур, которые не только полностью контролировали финансово-хозяйственную деятельность комбинатов, но и владели блокирующими пакетами акций этих предприятий. Контрольные пакеты большинства горно-обогатительных комбинатов принадлежали государству и находились в уставном фонде “Укррудпрома”. Приватизация ГАК могла полностью изменить положение его частных контролеров. Пройди она на открытых конкурсах, и на комбинаты мог претендовать любой состоятельный инвестор, в том числе и зарубежный. Чтобы избежать такой лотереи, компании-контролеры пролоббировали принятие специального Закона “Об особенностях приватизации Государственной акционерной компании “Укррудпром”. который предоставил право первыми выкупить госпакеты ГОКов компаниям, уже владеющим определенными долями этих предприятий. 9 апреля 2004 г. Закон приняла Верховная Рала. 13 июля порядок приватизации предприятий “Укррудпрома” утвердил Кабмин. А менее чем через неделю добрую половину ГОКов уже сбыли с рук. Компания System Capital Management купила 50% + 1 акция ОАО “ЦГОК” за 106,038 млн. грн., ООО “АРТАНИК” (связано с SCM ) приобрело 50% + 1 акция ОАО “СевГОК” за 207,6 млн. грн., ООО “Смарт-групп” с российскими корнями купило 37,57% акций ОАО “ИнГОК” за 162,9 млн грн., 25,1% акций ОАО “ГОК “Сухая Балка” достались ООО “Солайм” за 18, 133 млн. грн. (связано с Приватбанком). Таким образом, основными игроками горнорудного рынка стали SCM и “Приват”.

Фиктивное банкротство

Но этой распродажей чудеса с “Укррудпромом” отнюдь не заканчиваются (впрочем, не с нее чудеса и начались). Дело в том, что статус-кво, существовавший к моменту распродажи, складывался довольно долго, С конца 1990-х годов персональный состав ГОКовских контролеров начал претерпевать изменения. До октября 2003 г, контроль за деятельностью ОАО “ЦГОК” осуществляли компании, связанные с Приватбанком. Осенью 2003-го блокирующий пакет комбината (50% акций тогда были в госсобственности) приобрела группа SCM .

Но самым интересным в ситуации с “ЦГОКом” была вовсе не смена контролеров (хотя она и произошла с громким скандалом), а деятельность, которую вел на комбинате (по сути, государственном) Приватбанк и которая расценивалась экспертами как доведение предприятия до состояния финансовой неустойчивости.

30 июня 1999 г. “ЦГОК” взял в Приватбанке кредит в размере $5,9 млн. под 29% годовых. Цена немаленькая, но 1 и 23 октября 2003 г. руководство ОАО “ЦГОК” умудрилось заключить с “Приватом” два дополнительных соглашения к указанному кредитному договору, согласно которым процентная ставка была увеличена до 99%, Целью подобных процедур могла быть только одна — накопить критическую массу кредиторской задолженности на комбинате, инициировать процедуру его банкротства, что предусматривает либо санацию, либо ликвидацию предприятия, и в ходе этой процедуры получить уже не “виртуальный”, а полный контроль над ГОКом. Форм этого контроля предостаточно: можно за долги (в данном случае — искусственные) выкупить целостный имущественный комплекс ликвидируемого или санируемого комбината, можно создать СП и т.п. Таким нехитрым способом в нашей стране были поглощены сотни предприятий. Для реализации такой схемы нужно совсем немного: купить менеджмент завода, убедить его брать у тебя неподъемные кредиты, продавать предприятию втридорога сырье, покупать ниже себестоимости его продукцию, а потом взять и объявить, что контрагент тебе должен — и далее по процедуре...

Дополнительня эмиссия

Впрочем, фиктивное банкротство — далеко не уникальный способ “проглощения”. Можно получить в свое лоно госпредприятие в мановение ока, если инициировать дополнительную эмиссию акций предприятия и тут же выкупить их. Так, например, поступило ООО “Смарт-групп” нынешний владелец ОАО “Ингулецкий горно-обогатительный комбинат” (”ИнГок”). В 1999 г. государственный пакет акций ОАО “ИнГОК” в размере 50% + 1 акция, находившийся в уставном фонде ГАК “Укррудпром”, был передан в управление компании “Смарт-групп” до 2005 г. В начале 2003 г. Президент Украины распорядился расторгнуть соглашения о передаче в управление третьим лицам госпакетов акций (поручение №1-1/72 от 20.01.03 г.), и ГАК “Укррудпром” договор управления со “Смарт-групп” расторгла. Пока решался вопрос о контроле над госпакетами, руководство ИнГОКа инициировало собрание акционеров предприятия, которое 10 апреля приняло решение провести дополнительную эмиссию акций. В результате уставный фонд предприятия увеличился со 136 млн. грн. до 181 млн. грн. По неофициальным данным, свежевыпущенные акции приобрели структуры, связанные со “Смарт-групп”. В результате допэмиссии доля государства в уставном фонде ОАО “Ингулецкий горно-обогатительный комбинат” уменьшилась до 38%, а связанные со “Смартом” структуры получили во владение контрольный пакет “ИнГОКа”. И все дела. Провернуть их довольно просто — “купил” представителя государства на собрании акционеров, оно (государство в лице этого представителя) проголосовало за допэмиссию, выпустил новые акции, тут же выкупил их и два-три раза перепродал. Концов ни один следователь, ни один суд не найдет.

Карманный регистратор

Этот способ, пожалуй, самый виртуозный. Его использовал, например, “Приват” в борьбе за Никопольский завод ферросплавов (НЗФ). В 2003 г. 50% + 2 акции предприятия были проданы консорциуму “Приднепровье”. Но через некоторое время всплыл на поверхность бывший клиент предприятия — ООО “Славутич-регистратор” — с реестром акций предприятия, который официально был признан утерянным. Реестр этот оказался “волшебным”. В нем было зафиксировано, что в середине 2003 г. 50%+2 акции НЗФ все еще принадлежали государству, а продажа ценных бумаг “Приднепровью” отражена не была. Правда, здорово? Бери любой документ многолетней давности, определяющий право полной госсобственности на любой объект, и отбирай его у любого владельца. Как известно, прикрываясь этим реестром, представители правительства и Приватбанка провели собрание акционеров НЗФ, на котором переизбрали наблюдательный совет и менеджмент предприятия...

Еще один способ использования карманного регистратора — блокирование проведения собрания акционеров. К этому способу прибегли владельцы ООО “ОФР-Запорожье” (уж извините, тоже связанного с “Приватом”). В 2003 г. они блокировали собрание акционеров ОАО “Днепроспецсталь”, после того как на ОАО пришел новый собственник. “ОФР-Запорожье” просто отказывалось выдать реестр, чем препятствовало созыву акционеров на собрание. Ту же волынку тот же регистратор тянул в начале 2004-го в отношении ОАО “Запорожтрансформатор”.

Такое использование регистраторов позволяет их “сюзеренам” блокировать работу интересных для них предприятий, не давая возможности принимать многие ответственные решения, в частности, инициировать смену топ-менеджмента или отказ от услуг регистратора. А если менеджмент дружен с блокировщиками, то во время блокировки собрания акционеров с предприятием могут происходить удивительные метаморфозы. Могут расти кредиторская задолженность, заключаться крайне невыгодные контракты, распродаваться мелкие и средние пакеты акций. Были случаи, когда с помощью таких нехитрых методов (невыдача реестра, срыв собраний акционеров) собственники годами не могли н e то что получить контроль над своими предприятиями, но даже войти на их территорию.

Такова реальность, которая не укладывается в рамки классических, “правильных” представлений о поглощениях. Впрочем, параллельно с описанными событиями в Украину стали приходить западные стратегические инвесторы — SUN Interbrew , Kraft Foods , Nestle , Procter & Gamble , Baltic Beverages Holding и др. Инвесторы действовали так, как привыкли, как их учили. Их управленческие приемы начали перенимать украинские коллеги. Прошел целый ряд аналогичных сделок между отечественными компаниями. И только тогда в нашей стране узнали, что такое классическое поглощение.

Владислав СИЛИВОНЧИК