О качестве советов директоров

При этом в каждом совете должно быть минимум три независимых члена, и независимые члены должны составлять большинство совета. Сейчас различные государственные органы работают над соответствующими подзаконными актами, определяющими требования к членам советов, порядок их подбора и назначения, систему оплаты труда, структуру советов и их комитетов и порядок их работы. И всем нам очень интересно, кем будут эти люди, которые будут контролировать работу менеджмента госкомпаний, и откуда они возьмутся. Но пока окончательного ответа на этот вопрос нет, хочу ответить на более простой вопрос: от чего будет зависеть качество их работы, помимо наличия необходимых полномочий, опыта, компетенции, зрелости и моральных качеств?

Несколько недель назад я участвовал в круглом столе по эффективности советов директоров, который проводили в Киеве мои друзья из WE Partners и Korn Ferry, ведущие международные консультанты по подбору и развитию управленческих команд, где я выступал в качестве одного из экспертов. Мы обсудили много важных организационных и технических вопросов по структуре совета и роли председателя и независимых членов. Но в данной колонке я решил уделить внимание немного другим вопросам, и попытаться сформулировать три “человеческих”  фактора, которые, на мой взгляд, отличают “здоровый” совет директоров от “нездорового”, и которым акционеры и члены советов часто не уделяют достаточного внимания, особенно у нас на постсоветском пространстве.

1. Стратегическое видение

Очень часто консультанты по корпоративному управлению много рассуждают о том, насколько “стратегическим” или “операционным” должен быть совет директоров. Я считаю такую дискуссию скорее образовательной, чем практической. В результате таких обсуждений консультантам в большинстве случаев удается объяснить клиентам, что совет в большинстве случаев должен не решать операционные задачи, а осуществлять стратегическое управление и контроль. При этом, к сожалению, нередко забывают о том, что для осуществления стратегического управления необходимо также иметь стратегическое видение. У большинства членов совета директоров  должно быть глубокое понимание природы бизнеса и четкое собственное мнение о его состоянии, проблемах и стратегических приоритетах. Без этого члены совета просто будут занимать место за столом, не принося большой пользы компании.

Вместе с тем, совет, разумеется, не должен превращаться в дискуссионный клуб. Когда Луис Герстнер стал CEO IBM в 1993 году, в совете директоров компании было 18 человек, многие из которых были бывшими ее менеджерами. Понятно, что такой совет не мог эффективно работать, и Луису пришлось его сократить.

2. Доверие в команде

Крайне важно доверие между акционерами, советом директоров и менеджментом. Потому что при отсутствии доверия система просто не будет работать. Если менеджмент компании не делится с советом всей информацией о компании и о рынке, то рано или поздно компанию ждут проблемы. Так, например, в кодексе корпоративного управления GE, одного из крупнейших промышленных конгломератов, была норма о том, что члены совета директоров должны регулярно встречаться с руководителями бизнес-единиц компании без участия CEO, чтобы обеспечить более откровенную коммуникацию менеджмента с советом.

В моей практике мне приходилось сталкиваться с CEO, которые пытались оградить менеджмент от членов совета и акционеров. Это почти всегда было знаком недостаточного доверия в команде или слабости CEO и свидетельствовало о скрытых проблемах в бизнесе. Как обеспечить такое доверие? Здесь важна как роль председателя совета, который правильно строит такие отношения с акционерами и менеджментом, так и правильная позиция CEO, который будет готов прислушиваться к совету и использовать его как стратегический ресурс, а не видеть в нем только почтовый ящик для отчетности или контрольно-карательный орган и источник бонусов. Как сказал Саймон Синк, известный британский автор книг о лидерстве: “команда — это не те, кто работает вместе, а те, кто доверяет друг другу”.

3. Глубокая вовлеченность

Члены совета не должны просто приходить на заседание и голосовать по повестке. Необходимо погружаться в бизнес и общаться с менеджерами компании, клиентами, конкурентами, регулятором, тратя на это время и силы, задавая вопросы по цифрам, планам, решениям. Особенно это важно при разработке стратегии. Хорошая стратегия всегда содержит массу цифр о сегментах рынка, конкурентах, ресурсах, прогнозах, и одна из главных задач совета — пристрастная оценка обоснованности и осуществимости таких стратегий, с учетом как рыночной ситуации, так и способностей организации, а также последующий мониторинг реализации стратегии. В сентябрьской публикации McKinsey об эффективности советов директоров приводились результаты исследования, где члены более эффективных советов тратили на работу в них в среднем 41 день в году, а члены менее эффективных советов — 28-30 дней в году.

Отдельного, более пристального внимания заслуживают компании, находящиеся в процессе реорганизации: в них больше сложных вопросов и выше вероятность и цена ошибки. В таких компаниях члены совета, возможно, должны общаться с менеджментом даже более регулярно, хотя бы неформально.

Кроме того, как и в любой другой группе или организации, совету директоров нужен эффективный руководитель, и к его выбору и определению его задач надо подходить очень тщательно. Имеет ли он или она необходимые для бизнеса опыт и связи? Понимает ли в достаточной степени бизнес и пользуется ли уважением менеджмента? Участвует ли в формировании повестки заседаний и общается ли с другими членами совета и менеджерами между заседаниями? Встречаются ли председатель и другие члены совета с руководителями крупнейших бизнес-единиц и региональных подразделений? Знают ли по именам хотя бы пятнадцать-двадцать менеджеров компании? А главное, интересен ли им бизнес? Если ответ на несколько из этих вопросов “нет”, то, возможно, у компании не самый эффективный совет директоров.

Конечно, это далеко не все факторы, которые определяют эффективность советов директоров. Очень важна также, например, специализация, когда в совете есть члены, отвечающие за отдельные направления работы, например, за финансовый менеджмент и риски или за кадровый резерв и мотивацию. Другой вопрос, где найти правильных председателя и членов советов? В крупных финансовых или промышленных группах, где есть корпоративные центры, это сделать проще, но даже там не всегда хватает людей с нужными навыками, а иностранцы не всегда готовы понять и принять нашу специфику и преодолеть языковой барьер... Но об этом как-нибудь в другой раз.

Илья АРХИПОВ, советник Альфа-Банк Украина