Верховный суд: иск ООО о признании недействительным собственного решения не может быть удовлетворен

В Верховном Суде во время рассмотрения дела № 905/691/1 заключили, что требование ООО о признании недействительным собственного решения не является правильным способом защиты, передает Юрлига. 

Отмечается, что ООО в лице и.о. главы-распорядителя имущества должника арбитражного управляющего обратилось в хозяйственный суд с иском к ООО и ООО-1 о признании незаконным и отмене решения общего собрания участников ООО.

Закрывая производство по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 231 ХПК, низшие суды сослались на процессуальное совпадение истца и ответчика в одном и том же лице.

Верховный Суд поддержал позиции судов предыдущих инстанций и пришел к следующим выводам.

Согласно положениям ст. 53 Закона “О хозяйственных обществах” участник общества с ограниченной ответственностью имеет право продать или иным образом передать свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества.

В случае приобретения доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение срока, не превышающего одного года, или уменьшить свой уставный капитал в соответствии со статьей 52 данного Закона.

В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе проводятся без учета доли, приобретенной обществом.

Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 147 Гражданского кодекса в редакции, действующей на момент возникновения правоотношений.

Судами установлено, что ООО после приобретения 99 % доли в уставном капитале не реализовало ее другим участникам или третьим лицам на протяжении года и не уменьшило уставный капитал общества в течение одного года.

Как сообщили в Верховном Суде, подобные действия общества не изменяют правовой статус данной доли и не наделяют общество правом принимать участие в голосовании и в определении кворума на общем собрании.

В соответствии с этим, ответчиком по делам о признании недействительным решения общего собрания является хозяйственное общество, а не его отдельные участники (акционеры), поскольку соответствующее решение является результатом волеизъявления не отдельного участника, а общего собрания участников как органа общества.

Законодательство не предусматривает защиты прав и законных интересов хозяйственного общества с помощью признания недействительным своего же решения.