ЗАО лишили будущего

На этой неделе вступило в силу новое Положение об увеличении (уменьшении) размера уставного капитала, главной новацией которого является ограничение возможностей ЗАО по дополнительному выпуску своих акций.

Регулятор уже не первый год старается отделаться от закрытых АО. Именно с подачи комиссии в законопроекте “Об акционерных обществах” (зарегистрирован в парламенте в феврале этого года) прописана норма, которая обязывает ЗАО в течение 10 лет либо “открыться”, либо изменить форму собственности, к примеру, перерегистрировавшись в общества с ограниченной ответственностью. Видимо, понимая, что шансы на скорое принятие закона слишком малы, регулятор решил пойти другим путем. По словам юриста компании “Фришберг и Партнеры” Владимира Луковича, из нового положения следует, что акционерные общества, которые имеют более 100 участников, не смогут регистрироваться в виде ЗАО, а действующие — принимать новых акционеров или увеличивать уставный фонд, в противном случае им придется перерегистрироваться в ОАО. Ведь, согласно документу, ЗАО имеют право проводить исключительно закрытое размещение акций. Причем таковым считается распространение ЦБ среди не более чем 100 юридических или физических лиц. “ЗАО в странах Запада — это прежде всего камерные объединения, где все учредители друг друга хорошо знают и, как в обществах с ограниченной ответственностью, зачастую работают на одном предприятии. У нас же в ЗАО, как правило, реорганизовывались большие государственные предприятия во время приватизации. А потому они имеют десятки и сотни мелких акционеров, не участвующих в жизни общества — они давно поменяли работу и место жительства, но не перестали владеть мелкими пакетами акций (так называемые “пропавшие акционеры”). Их просто физически нельзя найти, а поскольку, согласно законодательству, любой акционер пользуется приоритетным правом перед третьими лицами на выкуп ценных бумаг других акционеров или акций эмиссий, то у новых акционеров и потенциальных инвесторов всегда есть риск, что “пропавший” участник общества вдруг найдется и предъявит свои преимущественные права на уже выкупленные ценные бумаги”, — говорит г-н Лукович.

Другая серьезная новация затрагивает интересы ОАО. “При открытом или публичном размещении акций порядок реализации акционерами преимущественного права на приобретение дополнительно выпускаемых и предусмотренных к размещению акций устанавливается акционерным обществом”, — отметил одно из ключевых нововведений положения член ГКЦБФР Сергей Бирюк. По мнению начальника аналитического департамента инвестиционной компании “Универ-Капитал” Олега Вдовича, нововведение существенно изменит процедуру проведения подписки на акции допэмиссии. Сейчас она происходит в два этапа: на первом акции распространяются среди имеющихся акционеров, на втором (если остались нереализованные ЦБ) — привлекаются сторонние инвесторы. Напомним, что по действующему Закону “О хозяйственных обществах” акционеры и ЗАО, и ОАО имеют приоритетное право на выкуп акций допэмиссии. Новые же правила проведения публичной эмиссии позволят действующим акционерам открытых АО выкупить ее часть пропорционально своему участию в хозобществе, а затем остаток распределить между собой же, не допуская инвесторов со стороны. Все это, по мнению экспертов, сыграет на руку владельцам крупных пакетов акций, которые целью эмиссии ставят не привлечение капитала в развитие компании, а элементарное размывание пакетов миноритариев.

Алексей ГРИБАНОВСКИЙ