Дон Корлеоне в Крестном отце мудро заметил: юрист с папкой заработает в сто раз больше, чем человек с пистолетом. Времена бандитов в Украине прошли, настали времена юристов. Это и недавние многотысячные акции протеста с личным участием Виктора Пинчука, одного из крупнейших бизнесменов страны, перед проходной Никопольского завода ферросплавов (НЗФ). И битва с милицейским спецназом за обувную фабрику Киев.
“По сути рейдерство — инструмент конкуренции за управление активами. Тот, кто неэффективно управляет активами, тот их и лишается”, — говорит Владислав Николаев, директор юридической компании ТЕКТ-Реал, известной, в том числе, и борьбой за контроль над активами холдинговой компании Киевгорстрой.
Первый пример
“Рейдерство существовало в Украине всегда. Просто раньше приезжали люди с утюгом. Теперь все стараются делать “красивее”, через суды”,- рассказывает Михаил Ильяшев, старший партнер юридической фирмы Ильяшев и партнеры, которая неоднократно защищала права собственников от атак рейдеров.
Поначалу захваты были непубличными, и объекты атак не были интересны обществу и СМИ. Но в последнее время ситуация изменилась.
Первым громким делом стала битва между пивными компаниями Сармат и Оболонь. Восточноукраинская компания в апреле 2002 года покусилась на одного из лидеров рынка. Ей удалось через компанию Керамет-Инвест скупить около 11% акций Оболони у миноритарных акционеров — в основном, у рабочих. Скупали открыто — акционеров обзванивали по телефону. Андрей Витченко, начальник юридического отдела Оболони, вспоминает, что это продолжалось дня три-четыре, после чего “патриоты Оболони сообщили руководству”.
Атака была отбита — киевляне заблокировали внесение изменений в реестр акционеров. А чтобы другим неповадно было, ограничили права акционеров на приобретение и отчуждение акций.
Подобные корпоративные разборки стали типичными для Украины. Уже сейчас, по словам Сергея Алексеенко, партнера инвестиционной компании Dragon Capital, ежегодный объем рынка слияний-поглощений в Украине (без учета приватизации) можно оценить в $ 2-3 млрд. Доля недружественных поглощений составляет от 60% до 70%. Причем процент этот в основном дают 20-30 крупных сделок с участием мощных отечественных финансово-промышленных групп.
Общее же количество подобных сделок оценить очень трудно. “В Украине неэффективна система регулирования рынка ценных бумаг. Потому фактически 80% рынка не попадает ни в какую отчетность. Сделки проходят вне бирж”, — говорит Алексеенко.
Целью атак рейдеров все чаще становится не профильный бизнес, а недвижимость.
Группа риска
Около 90% корпоративных захватов в Киеве происходит ради помещений и территорий заводов и НИИ. Кусок этот велик: по подсчетам компании ТЕКТ, в столице около 1.200 таких объектов. Перепрофилирование помещений под бизнес-нужды дает значительный доход.
В Dragon Capital уточняют: борьба за недвижимость привлекательна еще и потому, что рынок офисных площадок прозрачен, и оценить выгоды от приобретения объекта можно весьма точно.
Чаще всего рейдеры атакуют “красных” директоров — руководителей бывших госпредприятий, приватизированных трудовыми коллективами. Они узурпируют права, не имея достаточных оснований, и работают исключительно для собственного обогащения. “Приобрести контрольный пакет у таких компаний достаточно просто”, — отмечает Ачексеенко из Dragon Capital. Его компания несколько раз “недружественно” поглощала подобные предприятия.
К примеру, в начале 2000-х годов Dragon Capital взялась за киевскую обувную фабрику Юность. “Фабрика была дикая, мы обнаружили там много смешного: продукция продавалась ниже себестоимости, выполнялись удивительно дешевые западные заказы”, — рассказывает Алексеенко. Выживала фабрика продажей собственной земли и помещений.
Около полугода и шестизначная сумма в долларах на выкуп акций у рабочих понадобились Dragon Capital для получения контроля и юридического оформление сделки. Новый собственник трансформировал фабрику в бизнес-центр Форум Бизнес Сити, и получил прибыльный актив.
Подобные поглощения, по мнению Алексеенко, если они не выходят за рамки закона, экономически оправданы не только для отдельных компаний, но и для всей экономики. В таких странах, как Германия или Япония, где недружественные поглощения ограничивают, конкуренция снижается. И многие корпорации начинают работать с низкой эффективностью. “От этого страдает вся экономика, и темпы ее роста в том числе”, — утверждает Алексеенко.
Логика борьбы
Однако законной скупкой акций, как в примере с Dragon Capital, занимаются немногие. Ильяшев уверен: атаки рейдеров часто основаны на нарушении закона. “Обычно в основе лежит незаконный документ. Потом, через призму многих судебных решений, все становится внешне нормальным. И чтобы всю эту схему поломать, надо вернуться в начало”, — говорит он.
Суды обычно не настроены искать “начало”, потому что сами зачастую становятся на сторону захватчиков, причем небескорыстно.
Классической технологией стали “решения из провинции”. “К примеру, сразу в нескольких местечковых судах Украины появляется судебное решение, где по иску каких-нибудь бабушек и дедушек обжалуется либо эмиссия, либо покупка, либо другой предмет отчуждения. И судья, не разбираясь, не приглашая стороны, выносит решение в их пользу”, — рассказывает Алексей Резников, руководящий партнер адвокатской компании Правис: Резников, Власенко и партнеры.
Его компания представляет интересы Пинчука в споре за НЗФ. С подобной ситуацией он столкнулся в процессе противостояния группе, которая ассоциируется с Приватбанком. “Они выдерживают, высаливают эти решения, как грибы в бочках, по полгода, по году. А потом, в публичных процессах, эти решения начинают появляться”, — продолжает адвокат.
Намного реже, чем суды, рейдеры используют коррупцию правоохранительных или фискальных органов. Милиция может быть задействована для получения физического контроля над объектом. А налоговую инспекцию “вызывают” для сбора первичной информации о предприятии. Кстати, по словам юристов, неожиданные проверки — это первый признак того, что на объект готовится рейдерская атака.
В любом случае опасно пренебрегать интересами миноритарных акционеров. “Если у тебя есть акционер, у которого, к примеру, 30% акций, пусть даже у тебя — остальные 70%, учитывая украинские реалии, ты должен с ним считаться. Он должен принимать участие в управлении, должен что-то зарабатывать. Пренебрежение может обернуться против тебя”, — считает Ильяшев.
Главные по захватам
Рынок слияний и поглощений окончательно еще не оформился в Украине. Сосредоточен он преимущественно в городах-миллионниках, прежде всего — в Киеве. Как отметил директор ТЕКТ-Реала, столичные компании обладают и наиболее продвинутыми технологиями. А вот Днепропетровск — вотчина Приватбанка — славен тем, что там действуют методами беспредельными, облекая их в правовую оболочку. В Донецке же, по его мнению, военный режим, и там все решается без судов. Харьков и Львов, и в меньшей степени Одесса, по его терминологии, регионы еще непуганые.
Профессионалов-рейдеров в Украине немного — специалисты называют около десяти групп людей, которые предметно занимаются рейдерингом. Все они — свои, иностранцы пока активно не вмешиваются. Эти люди достаточно засвечены в своих кругах, потому по методам работы опытные адвокаты могут определить, какая структура атакует.
Такие группы обычно состоят из юристов. Они сами ищут объект для атаки, а после разрабатывают ее стратегию и предлагают потенциальным заказчикам. Работают, как правило, или ради доли в сделке (до 25%) или за фиксированную плату.
Все текущие расходы обычно оплачивает клиент. Сумма зависит от величины объекта атаки и профессионализма обороны. Расходы на атаку сопоставимы с расходами на защиту. Пo подсчетам компании Ильяшев и партнеры, для активной и действенной защиты среднего объекта необходимо около 15 тыс. долларов в день.
Но не одинокие волки, живущие в постоянной тревоге за свой бизнес и свою жизнь, формируют рынок корпоративных войн. Главные действующие лица — это крупные финансово-промышленные группы.
Самым активным и агрессивным игроком юристы и адвокаты называют команду, которая ассоциируется с группой Приватбанка и Игорем Коломойским. На второе место, по словам Алексеенко из Dragon Capital, можно поставить Систем Кэпитал Менеджмент Рината Ахметова.
“Подобные структуры были и у УкрСиббанка, и у Пинчука в Интерпайпе”, — уточняет Николаев.
Еще одним несгибаемым борцом за пакеты акций Резников называет нардепа Константина Жеваго, ассоциируемого с банком Финансы и Кредит.
Все эти группы обладали сильным административным ресурсом, который при новой власти во многом утратили. Однако подобные потери — в порядке вещей. “Сделки между крупными финансово-промышленными группами — это лишь оформление вялотекущих конфликтов. Меняется политическая ситуация, что добавляет сил одной группе и убавляет их у другой. Но все это позволяет им лишь продвинуть какого-нибудь ферзя”, — говорит Алексеенко.
В совсем недалеком прошлом среди этих групп действовал еще один фантастически успешный игрок. По словам Николаева из ТЕКТ-Реал, это Владимир Сацюк, бывший замглавы СБУ, эсдек и крупный бизнесмен в прошлом. “Ради получения контроля Сацюк мог даже оформить “отсидку” для неудобного ему человека”, -рассказывает Николаев.
Есть и еще один игрок, который время от времени начинает активно действовать в качестве рейдера. Причем возможности его невероятны. Это — само государство Украина. К примеру, Резников упоминает о неоднозначной роли властного аппарата страны в событиях вокруг Криворожстали и НЗФ.
Будущее, по мнению аналитиков, расширит круг игроков на рынке недружественных поглощений: вырастет спрос на услуги рейдеров и конкуренция между ними.
“Сейчас забирают в основном у слабых. А когда начнут воевать между собой структуры с внушительными капиталами, вот тогда Украина содрогнется!” — прогнозирует Ильяшев.
Андрей СМИРНОВ